minuta de
constitución de compañía tenedora de acciones (HOLDING)
Art. 429 de la
ley de compañías
señor notario:
En el Registro
de Escrituras Públicas a su cargo, dígnese insertar una que corresponda la
constitución de la compañía holding .............................. [Razón social de
la compañía], al tenor
de las siguientes cláusulas:
primera: comparecientes.- Concurren al otorgamiento de esta escritura de
constitución de la compañía holding
.............................. [Razón social de
la compañía], los
señores: .............................. [Nombres y
apellidos completos del contratante], de estado civil
.............................. [Estado civil del
contratante], portador
de la cédula de ciudadanía .............................. [Numero de cédula
del contratante], y, la
señora .............................. [Nombres y
apellidos completos de la contratante], de estado civil
.............................. [Estado civil de
la contratante],
portadora de la cédula de ciudadanía No. .............................. [Numero de cédula
de la contratante],
ecuatorianos los dos, con domicilio en la ciudad de
.............................. [Ciudad de
domicilio de los contratantes], sin prohibición para establecer esta compañía; y, quienes comparecen
por sus propios derechos.
segunda: Los comparecientes convienen en constituir la compañía
holding .............................. [Razón social de
la compañía], que se
regirá por las leyes del Ecuador y el siguiente Estatuto.
tercera.- Estatuto
de la compañía holding
.............................. [Razón social de
la compañía].
Artículo Primero.- Nombre, Domicilio, Objeto Social y
Plazo de Duración.- La
compañía llevará el nombre de ..............................
Grupo Empresarial [Razón
social de la compañía].
Artículo Segundo.- Domicilio.- El domicilio principal de la compañía es la
ciudad de .............................. [Ciudad de
domicilio de la compañía],
y por resolución de la Junta General de Accionistas podrá establecerse
sucursales, agencias, oficinas, representaciones y establecimientos en
cualquier lugar del país y en el extranjero, conforme a la ley.
Artículo Tercero.- La compañía tiene como objeto social principal:
............................., ..............................,
.............................., ..............................,
.............................. [Actividades a las que se va a dedicar la compañía], y en general, toda clase de actos y contratos,
civiles y mercantiles permitidos por la ley y relacionados con el objeto social
principal.
Artículo Cuarto.- El plazo de duración de la compañía es de ............... años [Número de años
fijado para duración legal de la compañía], contados a partir de la fecha de inscripción del
contrato constitutivo en el Registro Mercantil, pero la Junta General de
Accionistas podrá disolverla en cualquier tiempo o prorrogar su plazo de
duración.
Artículo Quinto.- Del Capital.- El capital de la compañía es de
.............................. [Capital de la
compañía], dividido en
acciones de un valor de USD.. ............... [Valor de cada
acción individual de la compañía],
nominativas y ordinarias las que estarán representadas por títulos que serán
firmadas por el presidente y por el Gerente General de la compañía. El capital
será suscrito, pagado y emitido hasta por el límite del capital autorizado en
proporciones y condiciones que disponga la Junta General de Accionistas y
conforme a la ley. El capital suscrito y pagado consta en las declaraciones.
Artículo Sexto.- Aumento de Capital.- El capital de la compañía podrá ser aumentado en
cualquier momento por resolución de la Junta General de Accionistas, por los medios y en la forma
establecida por la Ley de Compañías. Los accionistas tendrán derecho preferente
en la suscripción de nuevas acciones en proporción de las que tuvieren pagadas
al momento de efectuar dicho aumento.
Artículo Séptimo.- Responsabilidad.- La responsabilidad de los accionistas por las
obligaciones sociales se limita al monto de sus acciones. La acción con derecho
a voto lo tendrá en relación a su valor pagado. Los votos en
blanco y las abstenciones se sumarán a la mayoría.
Artículo Octavo.- Libro de Acciones.- La compañía llevará el Libro de Acciones y Accionistas
en el que se registrarán las transferencias de las acciones, la constitución de
derechos reales y demás modificaciones que ocurran respecto al derecho sobre las acciones. La propiedad de
las acciones se probará con la inscripción en el Libro de Acciones y Accionistas. El derecho de negociar
las acciones y transferencias se sujetará a lo dispuesto por la Ley de
Compañías.
Ejercicio Económico, Balance, Distribución de las
Utilidades y Reservas.- Artículo Noveno.- Ejercicio Económico.- El ejercicio económico será anual y terminará el
treinta y uno de diciembre de cada año. Al fin de cada ejercicio económico y
dentro de los tres primeros meses del siguiente, el Gerente
General someterá a la Junta General de Accionistas el Balance General Anual,
el Estado de pérdidas o ganancias, la fórmula de distribución
de beneficios y demás informes necesarios. El comisario presentará igualmente
un informe. Durante los quince días anteriores a la sesión de Junta General de
Accionistas tales balances e informes podrán ser examinados por los accionistas
en las oficinas de la compañía.
Artículo Décimo.- Utilidades y Reservas.- La Junta General de Accionistas resolverá la
distribución de las utilidades la que será en proporción del valor pagado de
las acciones. De las utilidades
líquidas se segregará por lo menos el diez por ciento anual
para la formación e incremento del fondo de reserva legal de la compañía, hasta
cuando este alcance por lo menos el cincuenta por ciento del capital suscrito.
Además, la Junta General de Accionistas podrá resolver la creación de reservas
especiales y extraordinarias.
Artículo Décimo Primero.- Del Gobierno, la
Administración y Representación de la Compañía.- La compañía estará gobernada por la Junta General de
Accionistas y administrada por el Directorio, por el Presidente y por el
Gerente; cada uno de estos órganos con las atribuciones y deberes que les
concede la Ley de Compañías y estos Estatutos.
Artículo Décimo Segundo.- De la Junta General de
Accionistas.- La Junta
General de Accionistas es el Órgano
Supremo de la compañía, se reunirá ordinariamente una vez al
año, dentro de los tres meses posteriores a la finalización del ejercicio
económico; y, extraordinariamente las veces que fuere convocada para tratar
asuntos puntualizados en la convocatoria. La Junta estará formada por los
accionistas legalmente convocados y reunidos.
Artículo Décimo Tercero.- La convocatoria a la Junta General de Accionistas le
hará el presidente de la compañía mediante comunicación por la prensa, en uno
de los periódicos de mayor circulación en el domicilio de la compañía cuando
menos con ocho días de anticipación a la reunión de la Junta y expresando los
puntos a tratarse. Igualmente el Presidente convoca a la Junta General de
Socios a pedido de los accionistas que representen por lo menos el veinticinco
por ciento del capital pagado, para tratar los puntos que se indiquen en su
petición, de conformidad con lo que dispone la Ley de Compañías.
Artículo Décimo Cuarto.- Las Juntas Generales de Accionistas ordinarias y
extraordinarias, se reunirán en el domicilio principal de la compañía. Los
accionistas podrán concurrir a la Junta personalmente o mediante poder otorgado
a un accionista o a un tercero, ya se trate de poder notarial o carta poder
para cada Junta. El poder
a un tercero será necesariamente notarial. No podrán ser
representantes de los accionistas los Administradores y los Comisarios de la
compañía.
Artículo Décimo Quinto.- Para que se instale válidamente la Junta General de
Accionistas en primera convocatoria se requerirá de la presencia de por lo
menos la mitad del capital pagado. SI no hubiere este quórum habrá una segunda
convocatoria mediando cuando más treinta días de la fecha fijada para la
primera reunión, y la Junta General se instalará con el número de accionistas presentes o que
concurran, cualquiera sea el capital que representen, particular que se
expresará en la convocatoria.
Artículo Décimo Sexto.- Presidirá la Junta General de Accionistas el
Presidente de la Compañía, Actuará como secretario el Gerente General de la
compañía. A falta del Presidente actuará quien lo subrogue, que será uno de los
vocales del Directorio, en orden a sus nombramientos; y, a falta del Gerente
actuará la persona que designe la junta como Secretario Ad-hoc.
Artículo Décimo Séptimo.- La Junta General de Accionistas legalmente convocada y
reunida es el órgano supremo de la compañía; y, en consecuencia, tiene plenos
poderes para resolver todos los asuntos relacionados con los negocios sociales
así como el desarrollo de la empresa que no se hallaren atribuidos a otros
órganos de la compañía, siendo su competencia lo siguiente: a) Nombrar Presidente y Gerente General de la compañía,
al Comisario principal y suplente, así como a los vocales principales y
alternos del Directorio; b)
Conocer y resolver todos los informes que presente el Directorio y órganos de
la administración y fiscalización, como los relativos a balances, reparto de
utilidades, formación de reservas, administración; c) Resolver sobre el aumento o disminución de capital,
prórroga del plazo, disolución anticipada, cambio de domicilio, de objeto
social y demás reformas del Estatuto, de conformidad con la Ley de Compañías; d) Aprobar anualmente el presupuesto de la compañía; e) Fijar las remuneraciones que percibirán el Presidente, el Gerente General, los vocales del Directorio y el
Comisario; f) Resolver
acerca de la disolución y liquidación de la compañía, designar a los
liquidadores, señalar las remuneraciones de los liquidadores y considerar las
cuentas de liquidación; g) Fijar la
cuantía de los actos y contratos cuyo otorgamiento o celebración del Gerente
General requiere autorización del Directorio y de los que requieran
autorización de la Junta General de Accionistas, sin perjuicio de lo que
dispone la Ley de Compañías en su parte pertinente; h) Autorizar al Gerente General el otorgamiento de poderes
generales, de conformidad con la ley; i) Interpretar obligatoriamente el presente Estatuto y dictar
los reglamentos de la compañía; j) Resolver cualquier asunto que fuere sometido a su
consideración y que no fuere atribución de otro órgano de la compañía; y, k) Los demás que contemple la ley y estos
Estatutos.
Artículo Décimo Octavo.- La compañía podrá celebrar sesiones de la Junta
General de Accionista en la modalidad de la Junta Universal, de conformidad con
lo que dispone la Ley de Compañías, esto es que, la Junta General de
Accionistas puede constituirse en
cualquier tiempo y en cualquier lugar, dentro del territorio nacional, para
tratar cualquier asunto, siempre que este presente todo el capital pagado y los
asistentes, quienes deberán suscribir el acta bajo sanción de nulidad, acepten
por unanimidad la celebración de la junta entendiéndose así legalmente
convocada y válidamente constituida.
Artículo Décimo Noveno.- Del Directorio.- El Directorio estará integrado por el Presidente de la
Compañía y dos vocales. Los vocales tendrán alternos.
Artículo Vigésimo.- Los vocales del directorio durarán dos años en sus
funciones; podrán ser reelegidos y permanecerán en sus cargos hasta ser
legalmente reemplazados. Para ser vocales del Directorio no se requerirá la
calidad de accionistas.
Artículo Vigésimo Primero.- Presidirá las sesiones del Directorio el Presidente de
la compañía y actuará como secretario el Gerente General; a falta del
Presidente lo reemplazará el subrogante que será uno de los vocales principales
en el orden de elección, debiéndose en este caso principalizar al respectivo
suplente; y, a falta del Gerente se nombrará un secretario Ad-hoc.
Artículo Vigésimo Segundo.- La convocatoria a sesión del Directorio le hará el
Presidente de la compañía, mediante comunicación escrita a cada uno de los
miembros. El quórum se establecerá con más de la mitad de los miembros que la
integran.
Artículo Vigésimo Tercero.- Son atribuciones y deberes del Directorio de la
compañía los siguientes: a)
Sesionar ordinariamente cada trimestre y extraordinariamente cuando fuere
necesario; b)
Someter a consideración de la Junta General de Accionistas el Proyecto de
Presupuesto en el mes de enero de cada año; c) Autorizar la compra de inmuebles a favor de la
compañía, así como la celebración de contratos de hipoteca o de cualquier otro
gravamen que limite el dominio y posesión de bienes inmuebles de propiedad de
la compañía; d) Autorizar
al Gerente General el otorgamiento y celebración de actos y contratos para los
que se requiera la aprobación, en razón de la cuantía fijada por la Junta
General; e)
Controlar el movimiento económico de la compañía y dirigir la política de los
negocios de la misma; f)
Contratar los servicios de auditoria interna de acuerdo con la ley; g) Cumplir y hacer cumplir las resoluciones de la Junta
General de Accionistas y disposiciones legales, del Estatuto, del Reglamento; h) Presentar anualmente a conocimiento de la Junta
General de Accionistas la creación e incrementos de reservas legales,
facultativas o especiales;
y, i)
Los demás que disponen la Ley, los Estatutos y las Resoluciones que dicten la
Junta General.
Artículo Vigésimo Cuarto.- Las resoluciones del Directorio serán tomadas por
simple mayoría de votos; y, los votos en blanco y las abstenciones se sumarán a
la mayoría.
Artículo Vigésimo Quinto.- De cada sesión de Directorio se levantará la
correspondiente acta, la que será firmada por el Presidente y secretario.
Artículo Vigésimo Sexto.- Del Presidente.- El Presidente de la compañía será elegido por la Junta
General de Accionistas para un periodo de dos años. Puede ser reelegido
indefinidamente y podrá o no tener calidad de accionista. El Presidente
permanecerá en el cargo hasta ser reemplazado legalmente.
Artículo Vigésimo Séptimo.- Son atribuciones y deberes del Presidente de la
compañía; a)
Convocar y presidir las sesiones de la Junta General de Accionistas y del
Directorio; b)
Legalizar con su firma los certificados provisionales y las acciones; c) Vigilar la marcha general de la compañía y el
desempeño de las funciones de los servidores de la misma e informar de estos a la Junta
General de Accionistas; d) Velar por el
cumplimiento del objeto social y por la aplicación de las políticas de la
compañía; e) Firmar el
nombramiento del Gerente General y conferir copias del mismo debidamente
certificadas; f) Subrogar al
Gerente General por falta o ausencia temporal o definitiva con todas las
atribuciones conservando las propias, mientras dure su ausencia o hasta que la
Junta elija sucesor y haya inscrito su nombramiento; y, g) Las demás que señale la Ley de Compañías, este Estatuto,
los reglamentos y la Junta General de Accionistas.
Artículo Vigésimo Octavo.- Del Gerente.- El Gerente General será elegido por la Junta General
de Accionistas para un periodo de dos años. Puede ser reelegido
indefinidamente; y, podrá o no tener calidad de accionista. Ejercerá el cargo
hasta ser legalmente reemplazado. EL Gerente General será el representante
legal de la compañía.
Artículo Vigésimo Noveno.- Son atribuciones y deberes del Gerente General de la
compañía: a)
Representar legalmente a la compañía en forma judicial y extrajudicial; b) Conducir la gestión de negocios sociales y la
administración de la compañía; c)
Dirigir la gestión económico financiera de la compañía; d) Gestionar, planificar, coordinar, poner en marcha y
cumplir las actividades de la compañía; e) Realizar los pagos por concepto de gastos administrativos
de la compañía; f) Realizar
inversiones, adquisiciones y negocios sin necesidad de firma conjunta con el
Presidente, hasta por el monto para el que está autorizado; g) Suscribir el nombramiento del Presidente y conferir copias
y certificaciones sobre el mismo; h) Inscribir su nombramiento con la razón de su
aceptación en el Registro Mercantil; i) Presentar anualmente un informe de labores a la Junta General de Accionistas; j) Conferir poderes especiales y generales de acuerdo a lo dispuesto
en el Estatuto y la ley; k) Nombrar
empleados y fijar sus remuneraciones; l) Cuidar que los libros contables se lleve de acuerdo con la
Ley; ll) Cumplir y hacer cumplir con las resoluciones
de la Junta General de Accionistas; m) Presentar a la Junta General de Accionistas el balance, el
estado de pérdidas y ganancias y propuestas de distribución de beneficios
dentro de los dos meses
siguientes al cierre del ejercicio económico; n) Ejercer y cumplir las demás atribuciones, deberes y
responsabilidades que establece la ley, el presente Estatuto y reglamentos de
la compañía, así como las que señale la Junta General de Accionistas.
Artículo Trigésimo.- De la Fiscalización y Control.- La Junta General de Accionistas nombrará un Comisario
principal y un suplente, accionistas o no, quienes durarán dos años en sus funciones; pueden ser
reelegidos indefinidamente.
Artículo Trigésimo Primero.- Son atribuciones y deberes del Comisario los que
consten en la ley, este Estatuto y sus reglamentos y las que determine la Junta
General de Accionistas. En general el Comisario tiene derecho ilimitado de
inspección y vigilancia sobre todas la operaciones sociales, sin dependencia de
la administración y en interés de la compañía.
Artículo Trigésimo Segundo.- Disolución y Liquidación
de la Compañía.- La disolución y
liquidación de la compañía se regirán por las disposiciones pertinentes de la Ley
de Compañías, así como por las disposiciones del Reglamento sobre disolución y
liquidación de la compañía y por lo previsto en el presente Estatuto.
Artículo Trigésimo Tercero.- En todo lo no previsto en este Estatuto, se estará a lo
dispuesto en la Ley de Compañías y sus reglamentos, así como a los reglamentos
de la compañía y a lo que resuelva la Junta General de Accionistas.
Artículo Trigésimo Cuarto.- Sin perjuicio de la existencia de órganos internos de
fiscalización, la Junta General de Accionistas podrá contratar la asesoría
contable o auditoria de cualquier persona natural o jurídica especializada,
observando las disposiciones legales sobre esta materia.
Artículo Trigésimo Quinto.- En lo referente a la auditoria externa, se estará a lo
dispuesto en la ley.
cuarta: declaraciones.- UNO.- El capital con que se constituye la compañía ha sido
suscrito y pagado en su totalidad de la siguiente manera: a) .............................. [Nombre y apellido
completo del socio de la compañía],
aporta la suma de USD.. ............... [Cantidad de
dinero que aportó el socio de la compañía], b) .............................. [Nombre y apellido
completo del socio de la compañía], aporta la suma de USD..
............... [Cantidad de dinero que aportó el socio de la compañía], por consiguiente el capital suscrito asciende a la
suma de .............................. [Capital suscrito de
la compañía], cantidad que
los socios pagan a la compañía en dinero en efectivo y en su totalidad y en la
suma que a cada uno le corresponde; dos.- Los socios fundadores de la compañía por unanimidad
nombran al socio .............................. [Nombres y
apellidos completos del socio],
Gerente General de la compañía para un periodo determinado de
..............[Tiempo de
nombramiento del gerente], y, le autorizan para
que realice los trámites y gestiones necesarias encaminadas a la legalización y
aprobación de la escritura constitutiva de la compañía, su inscripción en el
Registro Mercantil y todos los trámites pertinentes para que pueda operar la
compañía.
Usted Señor
Notario se servirá agregar las demás cláusulas de estilo que aseguren la plena
validez del contrato de constitución de la compañía.
f.) Abogado
Mat.