minuta de constitución de compañía de
responsabilidad LIMITADA
Art. 92 y
siguients de la Ley de Compañías
SeÑor Notario:
En el Registro
de Escrituras Públicas a su cargo sírvase insertar una de la Constitución de la
compañía de Responsabilidad Limitada, al tenor de las siguientes cláusulas:
Comparecientes.- Comparecen para el otorgamiento de la siguiente
Escritura los señores: ..............................,
.............................. y .............................. [Nombres y
apellidos completos de los contratantes], por sus propios derechos, de nacionalidad
.............................. [Nacionalidad de los contratantes], mayores de edad, de estado civil .............................. [Estado civil de
los contratantes],
.............................. [Domicilio de los contratantes], y residentes en esta ciudad de
........................... [Ciudad de residencia de los contratantes], con el objeto de constituir una Compañía
de Responsabilidad Limitada al tenor de los siguientes artículos:
Art.1.- Denominación, Nacionalidad, Duración y
Domicilio.- La
Compañía que se constituye por este acto se denominará
.............................. Cía. Ltda. [Razón social de
la compañía]. El plazo
de duración de la Compañía es de ............................... [Tiempo de
duración legal de la compañía], contados a partir de la fecha de inscripción de la presente
Escritura en el Registro Mercantil, el mismo que podrá ser prorrogado o
reducido por acuerdo de la Junta General de Socios.- Su nacionalidad es
ecuatoriana.- El domicilio principal de la Compañía será en la ciudad de
............................ [Domicilio de la ciudad], pudiendo establecer sucursales y agencias en otros
lugares del Ecuador.
Art. 2.- Objeto Social.- La finalidad de la Compañía es:
.............................. [Determinación del objeto social de la compañía], La Compañía para el cumplimiento de su
objeto podrá celebrar toda clase de actos civiles o de comercio y operaciones
mercantiles permitidos por la Ley.
Art. 3.- Capital Social.- El capital
social de la Compañía es de USD..................................... [Valor de capital],
.............................. [Número de
acciones], dividido en
.............................. [Número de participaciones de la compañía], participaciones de USD............... [Valor de
participaciones], cada
una, las mismas que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas en el
cincuenta por ciento en la proporción constante del cuadro de integración de
capital que más adelante se detalla. La Compañía entregará a cada socio un
certificado de aportación en el que necesariamente constará el carácter de no
negociables, el número de participaciones que por su aporte le corresponde, las
mismas que son acumulativas e indivisibles. El saldo del capital será integrado
y pagado en el plazo de un año, a contarse de la fecha de constitución de la
Compañía.
Art. 4.- De la Transferencia de Participaciones.- Las participaciones
que tiene el socio de esta Compañía son Transferibles por acto entre vivos y
Transmisibles por herencia, en el primer caso en beneficio de otro u otros
socios de la Compañía o de terceros si obtuvieren el consentimiento unánime del
capital social, estando a lo dispuesto en la Ley de Compañías.
Art. 5.- Del Aumento del Capital.- Si se acordare un aumento del
capital, los socios tendrán derecho preferente para suscribirlo en proporción a
sus aportes sociales y no se podrán tomar resoluciones encaminadas a reducir el
capital si ello implicara la devolución a los socios de la parte de las
aportaciones hechas y pagadas, excepto en el caso de exclusión del socio previa
la liquidación de su aporte.
Art. 6.- De la Administración de la Compañía.- La Compañía estará
gobernada por la Junta General de Socios que es su máximo Organismo y
administrada por su Presidente y un Gerente.
Art. 7.- De la Junta General.- La Junta General,
formada por los socios legalmente convocados y reunidos tiene las
siguientes atribuciones y deberes a más de los establecidos en la Ley de Compañías:
a) Acordar cambios sustanciales en el giro de los negocios
sociales dentro de sus propios objetivos;
b) Reformar este contrato social, previo el cumplimiento de
los requisitos legales;
c) Autorizar toda clase de actos y contratos que sobrepasan
de .............................. [Valor en dinero], los mismos que serán suscritos
en forma conjunta por el Presidente y Gerente, observándose las mismas
formalidades para aquellas que graven a bienes inmuebles, muebles y más enseres
de propiedad de la Compañía;
d) Autorizar la enajenación de bienes inmuebles de la
Compañía y la imposición de gravámenes reales sobre ellos;
e) Designar Presidente y Gerente de la Compañía,
señalar sus remuneraciones y
removerlos cuando existan causas justificadas;
f) En el caso de creerlo indispensable de acuerdo con las
necesidades de la Sociedad se encuentra la facultad para nombrar y establecer
atribuciones de la Comisión de Vigilancia, en los términos previstos en la Ley
de Compañías;
g)
Conocer y resolver sobre las cuentas, balances, inventarios e informes que
presenten los administradores;
h)
Resolver sobre la forma de reparto de utilidades; la formación de fondos de
reserva, facultativos o extraordinarios;
i)
Resolver acerca de la disolución anticipada de la compañía;
j)
Decidir la exclusión del socio, de acuerdo a las disposiciones de la Ley de la
materia.; y,
k)
Las demás que le conceden las Leyes, los Reglamentos y este contrato social.
Art. 8.- Convocatorias.- La Junta General
estará válidamente constituida para deliberar si los socios han sido convocados
debidamente por lo menos con ocho días de anticipación a la fecha en que deba llevarse a
cabo, mediante la publicación por una sola vez de la convocatoria, en uno de
los periódicos de mayor circulación en el domicilio principal de la Compañía,
con el mismo plazo de anticipación. La Junta General así convocada se
considerará válidamente constituida para deliberar en primera convocatoria, si
los concurrentes a ella representen más de la mitad del capital social, en segunda
convocatoria se reunirán y se entenderá válidamente constituida con el número
de socios presentes debiendo esta circunstancia constar en la referida
convocatoria.
Art. 9.- Resoluciones de la Junta.- La Junta General
adoptará resoluciones y para que estas sean válidas se necesitará el voto de
por lo menos el setenta y cinco por ciento del capital social de la Compañía en
primera convocatoria. Los votos en blanco y las abstenciones se sumarán a la
mayoría. Para efecto de la votación cada participación dará al socio el derecho
a un voto.
Art. 10.- Clases de Juntas Generales.- Las Juntas podrán ser Ordinarias y Extraordinarias, se reunirán en el domicilio de la
Compañía. Las Ordinarias se reunirán por lo
menos una vez al año dentro de los tres meses posteriores a la finalización del
ejercicio económico de la Compañía. Las Extraordinarias, en cualquier época en que fueren
convocadas por el Gerente o Presidente. No obstante los socios que representen el diez por ciento del capital
social, podrán ejercer el derecho que les confiere la Ley de Compañías en sus
artículos pertinentes. Las Juntas Generales Universales podrán celebrarse en
cualquier tiempo y en cualquier lugar del territorio nacional y se entenderán
convocadas y quedarán válidamente constituidas para tratar cualquier asunto
siempre que esté presente todo el capital social y los asistentes, quienes
deberán suscribir el acta bajo sanción de nulidad o acepten por unanimidad la
celebración de la Junta.
Art. 11.- De los socios.- Los socios concurrirán
a las Juntas Generales, sean de la clase que fueren personalmente o por medio
de un representante, en cuyo caso la representación se conferirá por escrito y
con carácter especial para cada Junta, a no ser que el representante ostente
Poder General legalmente conferido.- El acta de las deliberaciones y acuerdos
de las Juntas Generales llevará las firmas del Presidente y Secretario de la
Junta, salvo lo dispuesto para las Juntas Universales. Se formará un expediente
de cada Junta y se estará a lo dispuesto en la Ley de Compañías. Las actas de las Juntas Generales
serán llevadas en hojas móviles escritas a máquina en el anverso y en el
reverso, foliadas con numeración
continuada, sucesiva y rubricada una a una por el Secretario.
Art. 12.- Representación Legal.- La Compañía estará
representada legal, judicial y extra-judicialmente por su Gerente para realizar
gestiones, actos, contratos y proponer acciones o defender a la Compañía en
toda clase de acciones judiciales permitidas por la Ley, como excepción de
aquellas que fueren extrañas al contrato social o de los que pudieren impedir
que esta compañía cumpla con sus fines y en todo lo que implique reformar al
contrato social; debiendo realizarlos únicamente con su firma, a excepción de
aquellos casos en que el contrato social lo limite; en caso de ausencia o
impedimento le subrogará en sus funciones el Presidente mientras sea
reemplazado o se incorpore al ejercicio de ellas.
Art. 13.- Del Presidente.- El Presidente
será elegido por la Junta General por un período de dos años, puede ser socio o no, pudiendo ser reelegido indefinidamente y tendrá las
siguientes atribuciones y deberes:
a) Presidir la Junta General de Socios;
b) Suscribir conjuntamente con el Gerente todos los
actos y contratos cuya cuantía pase de .............................. y menor
de .............................. [Valoren dinero de actos y contratos a suscribir por el
presidente],
c) Vigilar la buena marcha de la Sociedad y todas las
demás funciones establecidas en la Ley de Compañías; y,
d)
Las demás que le señale la Ley de Compañías, sus Reglamentos y este Estatuto,
además de cumplir las resoluciones de la Junta General.
Art. 14.- Del Gerente.- Es la máxima Autoridad
ejecutiva en la representación y administración de los negocios sociales para
el ejercicio, será designado
por la Junta General y podrá ser un
socio o no de la Compañía por un período de dos años pudiendo ser reelegido
indefinidamente y tendrá las siguientes atribuciones y deberes, además de los
previstos en la Ley de Compañías:
a) Administrar y representar legal, judicial y
extrajudicialmente a la Compañía y obligarla libremente en todos los actos,
contratos y más negocios que se celebren hasta una cuantía de
.............................. y menor de .............................. [Valoren dinero
de actos y contratos a suscribir por el gerente],
b) Convocar e intervenir como Secretario en las
sesiones de Juntas Generales y suscribir las actas correspondientes
conjuntamente con el Presidente;
c)
Cumplir y hacer cumplir las resoluciones de la Junta General;
d)
Manejar las cuentas bancarias de la Compañía;
e)
Suscribir los certificados de
aportación, conjuntamente con el Presidente;
f)
Presentar el balance anual y la cuenta
de pérdidas y ganancias, así como la propuesta de distribución de beneficios en
el plazo de sesenta días a contarse desde la terminación del respectivo
ejercicio económico;
g) Cuidar que se lleve la contabilidad y
correspondencia de la Compañía, en debida forma; y,
h)
En caso de liquidación inscribirá obligatoriamente
en el Registro Mercantil su nombramiento como liquidador y se estará a lo
dispuesto en la Ley para la liquidación de la compañía.
Art. 15.- Fiscalización.- La Junta General designará anualmente un
comisario principal y un suplente, quien presentará un informe a la Junta
General al finalizar cada ejercicio económico, analizando los estados
financieros y económicos de la compañía, en cumplimiento de los deberes
establecidos en la Ley tendrá especial cuidado en cumplir lo dispuesto en la Ley
de Compañías.
Art. 16.- De las Utilidades y Fondo de Reserva.- Las utilidades se distribuirán una vez al
año, únicamente cuando sean líquidas y realizadas de acuerdo con las
resoluciones tomadas por los socios en la Junta General, y de las cuales se
formará un fondo de reserva, hasta que este alcance por lo menos el veinte y
cinco por ciento del capital social, debiendo la Compañía segregar en cada
anualidad de dichas utilidades un cinco por ciento para este objeto.
Art. 17.- De la Disolución y Liquidación.- Esta Compañía se disolverá por las causas
establecidas por la Ley el reglamento respectivo y por el acuerdo unánime de
los socios tomado en Junta General, estando a lo dispuesto en la Ley de
Compañías en lo relativo a su liquidación.
Art. 18.- De las participaciones.- Los socios han
suscrito las participaciones cada una .............................. [Valor de las
participaciones], y han pagado el 50% de cada una de ellas, en la
proporción que se expresa en el cuadro siguiente y cuyo certificado Bancario se
lo incorporará a la Escritura Pública como documento habilitante.
Art. 19.- Disposición Transitoria.- Los socios
unánimemente autorizan al Dr. .............................. [Nombre y
apellido del abogado patrocinador], en matrícula No.
..............
[Número de matrícula del abogado], del Colegio de Abogados de
...............
[Provincia a la que está afiliado el abogado], para que a su nombre y
representación, realice todas las gestiones conducentes al perfeccionamiento de
este Instrumento.
Usted señor Notario se servirá agregar las demás cláusulas de estilo.
f.)
Abogado
Mat.